Vilgax liberta Fantasmático de sua prisão, em troca Fantasmático dirá a Vilgax os segredos do Omnitrix, mas Fantasmático o trai e assume Vilgaxia possuindo o seu povo, transformando-os em seus escravos Ectonuritas. Depois de sua batalha com Fantasmático, Vilgax retorna à Terra para procurar a ajuda de Ben. Vilgax, Kevin, Ben e Gwen viajam para Vilgaxia, em Ship, para detê-lo.