Manuela avisa a Joaquim que não poderá casar-se com ele, pois ama Garibaldi e se entregou a ele. Garibaldi afirma para tio Antônio que jamais se aproveitou de Anita. Antônia garante a Caetana que Bento Manuel não faria mal a seus filhos. Estevão foge de Rosário, afirmando que não quer que ela lhe veja naquele estado. Anita confessa a Garibaldi que está apaixonada por ele. Maria afirma que Manuela perderá Joaquim para Joana. Canabarro manda prender aqueles que estão descontentes com a República Juliana. Manuela garante a Joaquim que lhe dói muito magoá-lo. Bento Manuel leva os meninos de volta à estância. Caetana agradece, mas desconfia do gesto de bondade. Netto e Paulo discutem qual é a melhor maneira de atacar Porto Alegre. O porto de Laguna é tomado pela Armada Imperial, mas Garibaldi tem uma idéia para burlar o cerco. Garibaldi avisa a Anita que vai afastar-se dela para não prejudicá-la. Corte Real e Onofre chegam à estância. Rosa se preocupa com a presença de Onofre. Anita embarca escondida no barco de Garibaldi e o beija.